五结论意见综上所述

核对原件的,均业经本所律师核对,无法核验原件的,本所律师依据《律师证券

援引而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆

tel:(8610)/ fax:(8610)

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 1 月 13 日出具的瑞华

经核查,本所律师认为,本次重大资产重组方案符合《重组管理办法》等

审计、评估等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性;b)本次

道博股份:北京市君泽君律师事务所关于武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

有限公司(以下简称“发行人”、“道博股份”、“上市公司”或“公司”)聘请,担任

播有限公司全体股东(作为股份认购方壹暨标的资产转让方)及武汉当代科技

理办法》”)、《上市公司收购管理办法》武汉市新洲区新农村、《上市公司非公开发行股票实施细则》、

截至本法律意见出具之日,苏州双刃剑已办理完毕将本次交易标的资产过

金的议案》,同意当代集团以人民币 30,000 万元认购道博股份募集本次资产重

责精神,出具法律意见如下:

(五) 中国证监会的批准

本所律师就本次发行做出专业判断所需的法律事实进行核查验证(即本意见所称

未经本所律师书面同意,任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节

不存在重大法律障碍

二、本次重大资产重组已获得的批准与授权

序本次交易应获

完整的,且来源合法;(ii)前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机

为股份认购方叁)、上海灵瑜投资中心(有限合伙)(作为股份认购方肆)、武汉

2015年7月16日,远洲生物召开股东会会议,审议并通过了《关于北京正华建筑设计院公司参与

北京市君泽君律师事务所

产并募集配套资金协议》等相关文件

审验,截止 2016 年 1 月 8 日,蒋立章等 4 位苏州双刃剑原股东在苏州高新园区

以及出具的证明、确认而作出对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审

6/f south tower, financial street center, a9 financial street, xicheng district, beijing, , p.r.c.

金暨关联交易报告书(修订稿)》及本次交易的交易各方签署的《武汉道博股份

循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本意见所认定的事

关于

组的配套资金所发行的股份,并与道博股份签署《发行股份及支付现金购湖北武汉新洲区邮编买资

四、本次重大资产重组的后续事项

4、 远洲生物的批准和授权

2015 年 10 月 20 日出具了《关于武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购

法律意见

6、 根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定和要求就本次交易的

二、本次重大资产重组已获得的批准与授权 ............................................................................ 8

查在取得本所书面认可后,方可进行披露或提交

本意见仅供道博股份为本次重组之目的而使用未经本所书面同意,不得

3天风睿源15.00122,999,922.007,550,6390

金购买资产并募集配套资金的后续事项主要包括:

1、 当代集团的批准和授权

规范和勤勉尽责精湖北省武汉市邮编神,以及本所与道博股份签订的《发行股份及支付现金购买资

大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”或“本次发行”)的特聘专项法律顾问

理、充分、审慎的手段进行核查,仍未发现或证实存在的事实,本意见推定该等

不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏;及(iv)相关当事人已经真实、准确

法律意见

对有关法律事项作出判断

北京市君泽君律师事务所

道博股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目(以下简称“本次重

有鉴于上述情形,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管

向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,本次重大资产重组的方

责任编辑:cnfol001

根据《发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金协议》的武汉市第二商业学院约定及相关

中金在线声明:中金在线转载上述内容,不表明证实其描述,仅供投资者参考,并不构成投资建议投资者据此操作,风险自担

来源:交易所 作者:佚名 2016-01-14 09:37:17

1、 向蒋立章等 4 名交易对方合计发行 49,662,367 股股票;

汉道博股份有限公司向蒋立章等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核

《关于公司参与认购武汉道博股份有限公司重大资产重组发行股份募集配套资

2、 新星汉宜的批准和授权

2、 向当代集团等 6 名配套资金募集对象非公开发行 29,910,265 股股票;

本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务,依据

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《律师证券业务办法》”)、

法律意见

中国北京市西城区金融大武汉市第二技工学校街甲 9 号金融街中心南楼 6 层

下简称“灵瑜投资”)、武汉远洲生物工程有限公司(以下简称“远洲生物”)、吴

暨关联交易之标的资产过户的法律意见

州双刃剑 100%股权

露、发布、节选、援引或摘录,不得引致任何主体对本意见的曲解、混淆;未经

号总对价(元)

2015年7月16日,新星汉宜召开股东会会议,审议并通过了《关于公司参与

让公司股权的议案》,2015 年 7 月 16 日,苏州双刃剑全体股东签署了《双刃剑

及相关法律、行政法规、部门规章的规定并遵循律师行业公认的业务标准、道德

本所律师谨此声明如下:

法律意见

法律意见

合计,000,000.0049,662,36711,000,000

本所律师已获得道博股份及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或

tel:(8610)/ fax:(8610)

《法律意见》、《补充法律意见一》中的武汉市武昌区工商局含义相同

实施本次交易的法定及约定条件;本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、

宜化工有限公司(以下简称“新星汉宜”)、上海灵瑜投资中心(有限合伙)(以

(%)

行政服务中心完成了相关股权变更的工商登记手续,道博股份已获得苏州双刃

正文

五、结论意见

准本次重大资产重组

邮政编码: 电话:(8610) 传真:(8610)

(以下无正文,为签章页)

买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见一》(以下简称“《补充法律意

产业集团股份有限公司(作为股份认购方贰)、武汉新星汉宜化工有限公司(作

等规定及本意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵

本次重组项下,股权转让方应获道博股份支付的对价金额、股份对价及现

并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资武汉天华建筑设计院产并募集配套资金暨关联交易

关于

法持有苏州双刃剑 100%股权

已获得满足,本次交易可以依法实施

目录

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《证券执业规则》”)

(苏州)体育文化传播有限公司全体各股东关于放弃优先购买权的声明》,同意

股 权转发行新股的的对价(元)

时向武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称“当代集团”)、武汉新星汉

站,该等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信

审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

三、标的资产过户的实施情况

武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

记手续;

4、 向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相武汉市出入境管理关股份登

相关法律法规之规定

容及含义的解释权属于本所律师任何机构或个人在做上述引用或援引后,在包

现金方式,购买其合法持有的苏州双刃剑 100%股权(以下简称“标的资产”),同

影响的法律问题发表意见

简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管

况符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称“《公司登

法律意见

次重大资产重组事宜出具了《关于武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购

记条例》”)等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《发行股份及支付

2015 年 7 月 16 日,当代集团召开 2015 年临时股东会会议,审议并通过了

(以下简称“本意见”或“本法律意见”)

瑜投资以人民币 10,000 万元认购道武汉市江汉区邮编博股份募集本次资产重组的配套资金所发行

正文........................................................................................................................................................ 7

2015 年 7 月 16 日,天风睿源出具《执行事务合伙人决定》,同意道博股份

一、本次重大资产重组方案的主要内容

中的相关陈述依赖于相关当事人或其授权的人士等向本所律师所作之相应陈述

或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证

认购武汉道博股份有限公司重大资产重组发行股份武汉出入境管理募集配套资金的议案》,同意

任何机构或个人在引用或援引本意见的全部或任何内容时,不得因引用或

资(占苏州双刃剑注册资本的 7.56%),并与道博股份签署《发行股份及支付现

1蒋立章58.42479,000,051.3728,729,28411,000,000

(三) 股份认购方贰中法人单位及合伙企业的批准与授权

(一) 道博股份的批准与授权

4天风睿盈7.5662,000,019.023,806,0170

买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》(以下简称“《法律意见》”),于

本所律师认为,截至本法律意见出具之日,道博股份上述后续事项的办理

述新增股份的上市手续;

理办法》、《律师证券业务办法》、《证券执业规则》等有关法律、法规及规范性文

法律意见

远洲生物工程有限公司(作为股份认购方伍)、吴珉(作为股份认购方陆)、杨

法律意见

4、 2015 年 8 月 21 日,道平安武汉市公安局博股份召开了 2015 年第二次临时股东大会会议,

后续事项履行信息披露义务

苏州双刃剑全体股东将其持有的股权转让给上市公司,并放弃于本次交易中其

5、 办理注册资本等工商变更登记手续,并向上海证券交易所申请办理上

光华(作为股份认购方柒)之发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协

发行方案的商业、财务或技术方面的可行性、履行承诺的能力、经济效益等)发

性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任

易的议案》等共计 12 项与本次重组相关的议案

金购买资产并募集配套资金协议》等相关文件本意见的全部或任何部分的内

慎性原则,在合理的范围内,采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法,对

2015 年 7 月 16 日,苏州双刃剑召开股东会会议,审议并通过武汉市公安局了《关于转

金对价具体如下:

见所需的全部信息本所律师基于独立、审慎地查验以及相关当事人的上述陈述

邮政编码: 电话:(8610) 传真:(8610)

交易的议案》等共计 10 项与本次重组相关的议案

议》等相关文件

实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导

券监管机构报送以及履行信息披露义务而披露本意见者除外;对本意见所作之披

现金购买资产并募集配套资金协议》的约定,道博股份现合法、有效地持有苏

法律意见

君泽君[2015] 证券字 2014-041-12-1

的议案》等 4 项与本次发行相关的议案

根据《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

3、 2015 年 7 月 16 日,道博股份召开了第七届监事会第十次会议,审议

3、 灵瑜投资的批武汉市出入境服务网准和授权

(二) 股权转让方中合伙企业的批准与授权

本所律师书面同意,任何机构或个人不得对本意见的任何内容加以修改、编辑或

“核查”、“验证”、“审验”、“查验”、“核验”、“查核”),并据此对本次重组有重大

及完整地向本所律师提供了出具本意见所需的全部文件资料并披露了出具本意

户至道博股份的工商变更登记手续,道博股份作为苏州双刃剑的唯一股东,依

行的股份,并与道博股份签署《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协

暨关联交易之标的资产过户的法律意见

2015 年 7 月 16 日,天风睿盈出具《执行事务合伙人决定》,同意道博股份

和勤勉尽责精神,就本次重组项下标的资产的过户有关事宜出具本法律意见书

见一》”)

新星汉宜以人民币10,000万元武汉市公安局交管网认购道博股份募集本次资产重组的配套资金所发

(有限合伙)(以下简称“天风睿源”)、武汉天风睿盈投资中心(有限合伙)(以

本着勤勉谨慎的执业准则,在本所律师审阅的有关文件资料中,凡有条件

本意见不就任何非法律事项(包括但不限于:a)本次重组所涉及的财务、

法律意见

所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的,不存在虚假陈述及记载、

产并募集配套资金专项法律顾问协议》之约定,本所已于 2015 年 7 月 16 日就本

以发行股份及支付现金的方式购买天风睿盈所持有的苏州双刃剑 79.4872 万出

件的有关规定,本所律师谨此遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

6/f south tower, financial street center, a9 武汉市市政设计院financial street, xicheng district, beijing, , p.r.c.

议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

下简称“天风睿盈”)等 4 名双刃剑(苏州)体育文化传播有限公司(以下简称

股东名称或姓名例/本次获上市公司现金方式支付

致:武汉道博股份有限公司

《律师证券业务办法》、《证券执业规则》的有关规定,遵循重要性、关联性、审

《公司登记条例》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及《发行股份及支

法律意见

2彭章瑾19.02156,000,007.619,576,4270

综上所述,本所律师认为,本次交易已取得全部必要的授权和批准,具备

1、 天风睿源的批准与授权

经核查,本所律师认为,本次重大资产重组湖北武汉市邮编查询已获得必要的批准与授权,《发

业务办法》、《证券执业规则》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核

本意见中的各项陈述,均基于本所律师所查验之文件资料而作出对于那

验字【2016】 号《验资报告》,经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)

不存在重大法律障碍

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》约定的标的资产交割条件均

五、结论意见.............................................................................................................................. 13

2015 年 12 月 30 日,中国证监会出武汉市京军医院具证监许可[2015]3172 号《关于核准武

四、本次重大资产重组的后续事项 .......................................................................................... 12

了《武汉道博股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

声明

资(占苏州双刃剑注册资本的 15.00%),并与道博股份签署《发行股份及支付

2、 2015 年 7 月 16 日,道博股份独立董事伍新木、肖永平、张志宏出具

法律法规之规定,截至本法律意见出具之日,道博股份本次发行股份及支付现

2015 年 7 月 16 日,灵瑜投资召开合伙人会议,审议并通过了《关于参与认

让比例数量(股)

三、标的资产武汉市交管局官网过户的实施情况 .................................................................................................. 11

整理

中国北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 6 层

本意见中使用的术语、名称、缩略语,除特别说明外,与其在本所出具的

本意见对审计报告、财务报表、评估报告或其他相关文件资料内容的引述,

武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本所现依据相关法律法规的规定并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范

用作任何其他目的本所同意将本意见作为申报资料之一,备中国证券监督管理

根据《武汉市社保信息查询中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和

件资料及中国证监会证监许可[2015]3172 号《关于核准武汉道博股份有限公司

查为出具本意见,本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网

1、 2015 年 7 月 16 日,道博股份召开了第七届董事会第十二次会议,审

以发行股份及支付现金的方式购买天风睿源所持有的苏州双刃剑 157.6922 万出

国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下

构或人士签发或签署的;(iii)相关当事人作出的说明、陈述以及签署文件资料

议》等相关文件

委员会(以下简称“中国证监会”)等监管机构查阅,并同意依法对本意见承担责

表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认武汉市最新社保基数或保证

案主要内容为:道博股份通过向蒋立章、彭章瑾、天风睿源(武汉)投资中心

(四) 苏州双刃剑的批准与授权

本所及经办律师依据《证券法》、《律师证券业务办法》和《证券执业规则》

认购武汉道博股份有限公司重大资产重组发行股份募集配套资金的议案》,同意

北京市君泽君律师事务所(以下简称“本所”或“君泽君”)接受武汉道博股份

经核查,本所律师认为,本次交易的标的资产已过户至道博股份,过户情

他股东向道博股份转让所持有相应股权所应享有的优先购买权

付现金购买资产并募集配套资金协议》之约定;截至本法律意见出具之日,道

的股份,并与道博股份签署《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》

手机免费访问

口头确认及承诺:(i)相关当事人提武汉市社保个人信息供或协助获得的文件、资料的原件是真实、

博股份已合法取得苏州双刃剑 100%的股权;本次交易的相关后续事项的办理

2、 天风睿盈的批准和授权

剑 100.00%的股权

3、 向蒋立章支付 11,000,000 元现金对价;

选、援引、摘录本意见的任何内容,但为办理本次重组申报手续,而向有权的证

持 股比本次交易应本次交易应获

法律意见

声明........................................................................................................................................................ 4

法律意见武汉市农村宅基地

为“苏州双刃剑”)股东(以下简称“股权转让方”或“交易对方”)发行股份及支付

不得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的意见

议书》(以下简称“《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》)等文

远洲生物以人民币4,000万元认购道博股份募集本次资产重组的配套资金所发行

含了本意见中全部或任何内容的文件披露或提交以前,均应报经本所律师进行审

的股份,并与道博股份签署《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协

珉及杨光华发行 29,910,265 股股票募集本次交易配套资金人民币 60,000 万元

有限公司(作为股份发行方暨标的资产受让方)与双刃剑(苏州)体育文化传

等相关文件

慎性原则确定的合理范围内依据《律师证券业务办法》、《武汉市公安出入境证券执业规则》穷尽合

购武汉道博股份有限公司重大资产重组发行股份募集配套资金的议案》,同意灵

法律意见

暨关联交易之独立董事意见函》,对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意

现金购买资产并募集配套资金协议》等相关文件

法律意见

签署稿

事实不存在

些对出具本意见至关重要或者必需的,而又得不到独立证据支持的事实,本意见

一、本次重大资产重组方案的主要内容 .................................................................................... 7


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